商业收购中的尽职调查是什么?

约拿Pollone

对尽职调查的定义以及它与企业收购的相关性感到好奇? 你来对地方了.

在与企业的买卖双方交谈时,一个常见的问题是,“尽职调查意味着什么?”

在这篇文章中,我将在买卖企业时定义尽职调查,并涵盖更多内容,包括: 

  1. 尽职调查的意义
  2. 要花多长时间?
  3. 你是怎么做的?
  4. 当它过期时会发生什么?
  5. 尽职调查仅限于财务方面吗?

本文无意提供法律和/或税务建议. 每一次商业交易都是独一无二的, 当考虑商业收购/销售时,买卖双方都应该咨询合适的专业人士(律师和会计师).

尽职调查的定义

尽职调查很简单 对潜在投资的调查. 通常,它开始后,要约是由买方和卖方同意.

其目的是确认所提供信息(通常由卖方提供)的准确性.

买方最重要的目标之一是确认卖方所代表的现金流. 买家希望确保betway必威沙巴体育有正的现金流,这样他们就可以偿还债务或股权债务,并获得良好的投资回报.

MIDSTREET提示

尽职调查也应由卖方或其代表进行. 取决于交易结构, 确保买家有良好的信用是很重要的, 行业背景, 和足够的资产来完成交易. 在流程的早期就这样做可以帮助卖家降低保密风险.

要花多长时间?

一般来说,尽职调查的时间是 45 - 180天,这取决于买家的精明程度和交易的复杂程度.

对于更复杂的交易,它可能会持续6到9个月. 残酷的!

MIDSTREET提示

买卖双方同意报价是交易取得进展的重要标志, 但这通常意味着他们离关门只有一半的时间.

对于一个 个人买家 对于一家中等规模(收入100万至2500万美元)的betway必威沙巴体育,尽职调查通常持续30至45天.

笔记

个人买家通常是高净值个人(hnw),拥有大量现金(和/或总资产),可以部分用于SBA 7(a)贷款.

对于一个 私人股本集团 or 战略买家 of a similarly sized business, it usually lasts longer; from 60 to 180 days.

你是如何进行尽职调查的?

尽职调查处理

 

尽职调查可以像企业的“账簿支票”那样简单,也可以像一群律师和顾问分析一家betway必威沙巴体育那样复杂.

通常, 私人股本或企业的战略买家将进行“收益质量”分析.

笔记

A 盈余分析质量 (也被称为“QoE”)是一个 由会计和法律专业人员对betway必威沙巴体育进行的分析 企业的财务、法律和运营方面. 这对买卖双方来说都是痛苦的.

不要从网上发送预先做好的尽职调查清单给卖家.

作为一个买家,这样做是一个巨大的错误——相信我.

用一个来自互联网的列表作为起点并没有什么错, 但每个行业都是独一无二的.

我们总是推荐买家 坐下来,想想你应该为特定的业务多研究些什么. 你不想让卖家被要求淹没,或者失去他们的信任.

例如, 为制造betway必威沙巴体育创建尽职调查清单时, 了解他们的房地产财产税历史可能远不如了解他们购买新设备的频率重要.

MIDSTREET提示

将尽职调查的请求按重要性排序.

对于MidStreetbetway必威沙巴体育(营收100万至2500万美元的企业),常见的尽职调查项目包括:

  • 财务报表(3年P&Ls, 3年的纳税申报表,以及最近的资产负债表)
  • 从目标企业设立文件
  • 家具,夹具和设备清单
  • 科克大学申请
  • 车辆和/或拖车标题
  • 客户集中信息
  • 应付账款和应收账款账龄报告
  • 房地产租赁
  • 资产状况
  • 客户合同

在尽职调查完成后,买方和卖方将可能在培训中一起工作 & 至少会诊几个月.

买家的目标应该是问他们尽可能少的问题,以满足他们的舒适收购.

即使一件商品在购物清单上,但这并不意味着你应该向卖家要.

如果买方对交易不满意,对卖方不信任, 考虑放弃这笔交易.

MIDSTREET提示

对于个人买家,记住,你的专业顾问不是在购买一家企业, 你是. 如果你已经到了可以放心地进行交易的地步,却开始觉得你的律师在不必要地拖延交易, 您可能必须断言您在事务中的角色.

记住,如果你对卖家要求太严格,你可能会搞砸一笔交易. 你可能会因为在一些其实不是什么大问题的事情上太用力而失去一笔大生意.

当尽职调查到期时会发生什么?

意向书 (也称为要约)通常包括尽职调查条款, 谁为相关各方设定条款, 调查期间买方的权利, 尽职调查持续多久, 以及结束后会发生什么.

这就是所谓的尽职调查的偶然性. 如果投资者对调查结果不满意,他们仍然可以退出合同.

一旦尽职调查结束,买家有三个选择:

  • 继续前进并完成交易
  • 退出事务
  • 再交易,或者重新协商购买价格

你能在尽职调查期间进行谈判吗?

Re-Trading 是在最初同意以更高的价格购买后重新协商企业价格的行为吗.

在我看来, 只有当你发现某些东西确实影响了你最初提供给betway必威沙巴体育的价值时,再交易才是公平的.

MIDSTREET提示

“再交易”发生在卖方和投资者已经同意意向书的条款之后. 作为谈判策略, 一些投资者可能试图利用尽职调查中发现的项目来改变交易条款.

尽职调查仅限于财务方面吗?

大多数人认为尽职调查只是审查betway必威沙巴体育的财务方面.

而评估betway必威沙巴体育的财务状况是最重要的审查项目之一, 尽职调查是一个非常广泛的术语.

您可以执行多种类型的操作, 包括对房地产的尽职调查, 法律尽职调查, 和更多的. 重要的是要超越数字.

下面是我制作的尽职调查类型图表:

尽职调查的类型4

财务尽职调查

财务尽职调查是对目标betway必威沙巴体育财务记录的分析.

了解企业的财务状况有助于投资者更好地理解估值和确定潜在风险.

投资者应收集哪些财务文件?

  • 收入、利润和增长趋势
  • betway必威沙巴体育的短期和长期债务
  • 损益表(又称损益表,或P&Ls),资产负债表

法律尽职调查

法律尽职调查对于核实betway必威沙巴体育的法律结构很重要.

以下是法律尽职调查需要考虑的一些事情:

  • 保证
  • 库存
  • 顾客对卖家的评价
  • 的客户基础
  • 合同(如适用)

笔记

betway必威沙巴体育金融协会有一个很好的指南 不同类型的尽职调查 存在的.

结论

在合并和收购交易中, 尽职调查可能会很长, 复杂的, 并需要各方作出重大努力.

尽职调查过程的全部目标是让买方相信(并确认)卖方所代表的内容.

如果买家在一个优秀的顾问团队的陪同下提出了正确的问题, 买卖双方都应该对收购过程持积极态度.

感谢您阅读这篇文章. 请随时向我提出问题和评论: jonah@korprazor.com.

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